Questa non vuole essere una guida "fai da te" per aprire da soli una società in Romania. Per farlo, infatti, sono necessarie conoscenze, linguistiche, legali e degli usi e costumi romeni che solo chi lavora in Romania da anni possiede.
Se volete aprire una società in questo paese senza avere sorprese, il consiglio è quello di rivolgersi a dei professionisti di provata capacità.
L'Associazione Imprenditori Italiani in Romania (AIIR) ha, come scopo statutario principale, quello di aiutare, appunto, chi si avvicina a questo mercato a scegliere i professionisti più adatti alle proprie esigenze.
Per prendere contatto con la nostra Associazione, visitate il sito www.aiir.ro
Prima di aprire una società in Romania, bisogna conoscere alcune cose:
- Gli stranieri, per fare affari in Romania, possono solamente partecipare al capitale di società, quindi niente Ditte Individuali (qui si chiamano Persone Fisiche Autorizzate).
- Lo straniero, sia esso persona fisica che giuridica, può detenere anche tutto il capitale della società romena, non esiste l'obbligo di avere soci romeni.
- Considerato che le SA (Società per Azioni) si fanno solo per le ex industrie di stato e portano a certe complicazioni, parleremo della costituzione di una SRL (Società a Responsabilità Limitata), abbastanza simili alle nostre.
- In Romania, i cittadini dell'Unione Europea entrano e fanno affari con la Carta d'Identità, documento emesso da uno stato membro e riconosciuto dal Governo Romeno. Diffidate di chi insiste con il Passaporto.
- Scelta della sede:Secondo la legge romena, la sede della società deve essere in un'unità abitativa. Per unità abitativa si intende un appartamento/ufficio/spazio commerciale con un indirizzo univoco. In quell'unità non potranno poi esserci più di una società, a meno che le società che risiedono in una stessa locazione non abbiano almeno un socio in comune. Questo esclude la domiciliazione presso lo studio del commercialista. Esiste un'unica eccezzione a questa legge: durante i primo 12 mesi di vita della società, questa potrà avere sede presso lo studio di un avvocato che operi in Romania.Consiglio quindi di fare attenzione a chiunque vi proponga una formula con la domiciliazione compresa: si tratta sempre di un subaffitto di un appartamento, spesso situato in zone poco agibili (per abbassare i costi)
Ho, comunque, pubblicato, sempre su questo blog, un apposito articolo dal nome "La sede", proprio per approfondire l'argomento. - Scelta e prenotazione della denominazione:Non si tratta sempre di una semplice formalità: il nome della società deve essere univoco (almeno in ogni judet, o provincia), per cui spesso è difficile trovare un nome non ancora registrato. L'ufficio della Camera di Commercio fornisce, comunque, l'elenco dei nomi che possono essere messi dopo quello prescelto, per renderlo unico (com, impex, prod, etc...).
Importante: la denominazione seguita dalla parola "Romania" può essere adottata solo da quelle aziende straniere che aprono una filiale in Romania. Una volta preparata una lista di almeno tre denominazioni, ci si reca alla Camera di Commercio (o anche all'Ufficio del Registro del Commercio), dove si effettua la prenotazione del nome. Sarà infatti con questo nome, e con l'attestazione dell'avvenuta prenotazione, che si intitoleranno tutti gli atti (Atto Costitutivo, Contratto di affitto per la domiciliazione, conti bancari etc...). La prenotazione dura 60 giorni, tempo più che sufficiente ad aprire la società. - Analisi dei codici di attività:La legislazione romena impone la definizione, nell'Atto di Costituzione, dell'attività principale e di quelle secondarie.E' molto importante definire quella principale, soprattutto per quelli che saranno i rapporti con le banche: avere un codice di attività principale "Agenzia immobiliare", per esempio, significa essere visti dalle banche come provvisori ed inaffidabile. Per un istituto di credito, poi, il cambio del codice principale equivale alla costituzione di una nuova società.Molto importante, poi, la scelta dei codici da parte di chi intende chiedere finanziamenti agevolati dai Fondi Strutturali Europei: prima di decidere, sarà, in questo caso, meglio leggere la normativa sui Fondi che si desidera chiedere.Tutte le attività che è possibile svolgere legalmente in Romania, sono codificate da una normativa governativa denominata CAEN. E' abbastanza facile trovare l'elenco dei codici CAEN su internet, a patto di conoscere il romeno.I codici d'attività secondari, invece, sono liberi: praticamente si cerca di metterli tutti, esclusi quelli riservati alla pubblica amministrazione o che necessitano di autorizzazione (banche, assicurazioni, istituti di vigilanza, scuole...)
- L'Atto CostitutivoL'Atto Costitutivo, come per le società italiane, è quell'atto con cui si costituisce materialmente la compagnia, definendone gli scopi, i soci e le modalità d'amministrazione.Attenzione!: con poche eccezioni, l'attuale normativa consente di autentificare l'Atto Costitutivo di società tra persone presso un avvocato che ne certifichi la data. Diffidate pertanto di chi vi porta da un notaio senza un motivo reale: o non è aggiornato o troppo furbo. Bisogna però ammettere che i notai romeni sono abbastanza a buon mercato.Per chi ha dimestichezza con la lingua, l'Atto Costitutivo può essere redatto e firmato direttamente presso il Registro del Commercio, che ha una specifica sezione dedicata all'assistenza (a pagamento, s'intende).Attenzione!: alcuni consulenti, notai ed avvocati operanti in Romania, ancora non si sono aggiornati alla normativa entrata in vigore con l'adesione alla Comunità Europea, per cui chiedono ancora il Casellario penale italiano; in realtà è sufficiente una dichiarazione, sotto propria responsabilità, resa e firmata al momento della stipula dell'Atto Costitutivo, che attesti che non siate stati condannati per reati penali che portino all'interdizione dall'effettuare attività commerciali.
Sia che abbiate scelto la strada dell'avvocato che quella del notaio, se non avete un documento che attesti che conoscete la lingua romena (ma spesso basta parlare correttamente con il notaio, per attestare la vostra padronanza della lingua), tutti gli atti che firmerete dovranno essere in due copie: una in italiano ed una in romeno, preparate da un traduttore autorizzato, che apporrà il proprio timbro. Mediamente questo avrà un costo di 3-5 euro per pagina. - Il contratto d'affitto:Per chi non ha la fortuna di potersi comperare un appartamento, l'unica soluzione per domiciliare una società, è quella di affittarne uno.
Attenzione!: Una volta scelta la zona e la tipologia che più si adattano alle vostre tasche, il primo passo da fare sarà quello di verificare, all'amministrazione finanziaria, che non esista già una società registrata a quell'indirizzo. Siccome in Romania è molto più conveniente "lasciar morire" un'azienda piuttosto che adempiere alle costose formalità di liquidazione, spesso le società che non vanno bene vengono "abbandonate": si smette di trasmettere la dichiarazione annuale dei redditi al Registro del Commercio e, dopo un paio d'anni, un giudice dichiarerà la società liquidata. Ma nel caso in cui tale società avesse un debito, anche piccolo, con la pubblica amministrazione, allora la cancellazione rimarrebbe in sospeso.
Visto che non penso che qualcuno sia interessato a sborsare tre mesi di anticipo ed uno di garanzia per poi dover rincorrere amministratori e fare la spola agli sportelli pubblici, conviene sincerarci in anticipo che l'appartamento sia libero da questo tipo di problema.
Attenzione!: per poter registrare presso il Registro del Commercio la vostra sede, se questa si trova in un condominio, dovrete ottenere l'approvazione scritta sia dell'Associazione dei Proprietari (di cui parlerò più avanti), sia dei vostri futuri vicini, ossia degli occupanti degli appartamenti sopra, sotto, a destra ed a sinistra del vostro.
Stipulato il contratto d'affitto, bisogna andare all'Ufficio dell'Amministrazione Finanziaria del settore cui appartiene la sede (Bucarest, per esempio, è suddivisa in sei settori, disposti a spicchio, ognuno con il proprio ufficio), insieme al proprietario, pagare una piccola tassa e registrare l'atto. - Il Capitale Sociale:Il capitale sociale minimo per aprire una Srl in Romania è di 200 Ron (al cambio medio, circa 60 Euro).Attenzione!: molti consulenti spingono, senza nessun interesse da parte loro, a sottoscrivere capitali superiori al minimo. Questo può avere un senso se l'azienda si deve garantire nei confronti dei fornitori o delle banche, ma, in questo caso, il capitale deve essere di una certa importanza: non vedo differenza, verso una banca, tra un capitale di 60 euro ed uno di 200...Il capitale sociale va versato, prima della costituzione della società, in un conto aperto al nome che abbiamo riservato al Registro del Commercio, presso una qualsiasi banca romena. In generale, per usanza, si apre presso il CEC (la banca di stato romena), banca che poi vi darà un sacco di grattacapi burocratici. Il conto può essere di solo deposito del capitale sociale oppure misto, deposito/corrente.In ogni caso, chi lo desiderasse potrà ritirare i soldi versati in conto capitale sociale, dopo 60 giorni dalla costituzione della società.
- Il Registro del Commercio:A questo punto, avrete pronti tutti i documenti: l'Atto Costitutivo, le fotocopie dei Documenti d'Identità dei soci, il Contratto d'Affitto della sede, la prenotazione della Denominazione dell'azienda e la ricevuta di versamento del Capitale Sociale.Con tutti questi documenti, vi dovrete recare all'Ufficio del Registro del Commercio del vostro Judet o Settore. Qui, vi farete consegnare il modulo per l'immatricolazione di una nuova società e lo compilerete, almeno nelle parti che si capiscono (anche qui si scrive in burocratese...). Fatto questo, vi metterete in coda ad uno dei tanti uffici che si occupano delle nuove società: qui un impiegato molto disponibile vi aiuterà nelle formalità e vi manderà a versare alla cassa centrale le tasse d'immatricolazione, qualche decina di euro.Attenzione: mentre state in coda, vedrete che, nonostante divieti e controlli, molte persone, oltre ai documenti per l'immatricolazione, avranno anche delle borse di plastica con cioccolatini, fiori, scatole di caffè. Si tratta di un modo efficiente per accelerare la vostra pratica (riducendo i tempi da due settimane a pochi giorni), ovviamente lo sconsiglio a chi non è pratico, anche se devo ammettere che ogni pratica che ho presentato all'Ufficio del Registro di Bucarest, conteneva "casualmente" una busta con una o due banconote da 100 Lei).
- Ritiro degli atti:A questo punto, alla data indicata da'ufficio, non vi resta che ritirare il vostro Certificato d'Immatricolazione, da conservare attentamente poiché lo dovrete esibire spesso.
Con il certificato, la prima cosa che farete sarà quella di recarvi in un negozio specializzato dove vi farete fare almeno un timbro (io ne consiglio tre: uno grande per l'ufficio, uno portatile per voi ed uno con scritto "contabilitate" per permettere a chi vi tiene la contabilità di presentare gli atti alla pubblica amministrazione).
Bisogna infatti sapere che, in Romania, il timbro è più importante della firma. Senza timbro i documenti (siano anche solo lettere) non hanno effetto giuridico e, soprattutto in banca, vi verrà chiesto in ogni occasione.
